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回娘家:药明康德全资子公司“合全药业”回归登陆新三板

2015-04-13 11:17


导读:4月3日,新三板迎来一家特殊公司——合全药业——纽交所上市公司药明康德的全资子公司,其主办券商为中金公司。而合全药业的挂牌给海外上市企业的子公司回归国内资本市场,甚至是海外上市公司主体登陆国内资本市场提供一条参考路径。

                          

                         

                                                                  药明康德董事长兼CEO 李革


4月3日,新三板迎来一家特殊公司——合全药业——纽交所上市公司药明康德的全资子公司,其主办券商为中金公司。

 

而合全药业的挂牌给海外上市企业的子公司回归国内资本市场,甚至是海外上市公司主体登陆国内资本市场提供一条参考路径。

 

另外,作为为合全药业进行审计的会所,德勤华永也因此促成了“四大”首单新三板业务。

 

实际控制人认定难题

 

合全药业由海外资本市场回归新三板也曾走过千山万水。

 

此次合全药业挂牌新三板面临的最大问题便是股转系统要求对其实际控制人进行认定,这一度让其挂牌前景蒙上了阴影。

 

合全药业公布的最新的公开转让说明书中,其股东上海药明康德为中外合资企业,持有公司69.45%的股权,另外WuXi AppTec(BVI)Inc为境外法人,持有公司25%的股权,剩下的5.55%股权则由75名自然人持有,这其中包括了合全药业的高管。

 

根据其股权结构图显示,除了自然人股东持有的5.55%股权之外,余下的股权最终都由Wuxi PharmaTech(Cayman) Inc持有(下称“药明康德”)。而药明康德于2007年3月16日在开曼群岛设立,并于2007年8 月9日在纽约证券交易所上市,股票代码为“WX”。

 

而股转系统要求,挂牌企业要根据其母公司的股权构成、公司治理情况、准据法情况等因素说明实际控制人的认定依据。

 

中介机构的反馈意见上写明,药明康德作为一家于2007年8月9日在美国纽约证券交易所上市的公司,截至2014年9月30日,前十大股东的持股比例均不超过8.5%,持股情况比较分散。

 

而一位北京地区从事企业境外上市的律师透露,美国证券法一般不要求药明康德这类上市公司正式指定“控制人”。

 

但根据《中华人民共和国公司法》规定,所谓实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。而上市公司药明康德间接持有公司94.5%的股权,能够实际支配公司行为。

 

另有一位北京地区的券商人士说,目前在A股上市公司中也有类似情况,如重庆啤酒、啤酒花、华新水泥、水井坊、厦华电子等五家上市公司均是将境外

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